吕不韦到了咸阳后，一直寄居于太子府中。子楚承诺，等诸事已毕，即给吕不韦分配相府，在没有分配相府之前，就还接着在太子府居住，随便教导赵正。吕不韦连称“不敢”。

子楚虽然没有父亲那么多的姬妾，但也不少，将她们安置妥当并不是一件容易的事。吕不韦出了一个主意，一个一个地安置，而且先从地位低的开始。

地位低的姬妾一般会被分配到更远的宫中，而且一个宫中会有很多人。这样既快速地疏散了姬妾，又不致于引起更多的麻烦。等到安置地位高的姬妾时，她们已经势单力孤，搅不起什么浪来。

子楚闻言大喜，即让吕不韦和冢宰一起安排搬迁事宜。由于宫中的生活设施都是现成的，搬入宫中只要带上各人的私人物品即可。

子楚每天都和诸王子为秦王守灵，内史则依据昭穆之制，在秦惠文王和秦武王的的陵墓附近，为孝文王选择墓地。

所谓昭穆之制，是指父子不同列，祖孙同列的一种排列方式。秦惠文王是秦昭襄王的父亲，秦惠文王葬于咸阳之西，所以秦昭襄王就要葬于咸阳之东的芷阳，而秦昭襄王的儿子孝文王又要葬回咸阳之西，与爷爷惠文王同列。只不过这中间掺入了一个秦武王，他本来不应该和父亲惠文王葬在一起的。可能是因为秦武王死得突然，而且秦武王时，芷阳一带还没有被秦国牢固地控制。

选好墓地后，就要建筑陵园。这就轮到秦相吕不韦出场了。由于昭襄王也不过才停灵百日就下葬了，孝文王作为他的儿子，声威功勋更无法匹敌，规格不能超出昭襄王，也只能停灵百日就下葬。这意味着吕不韦只有不到一百天的时间来建筑陵园。

修陵园不像在地面上修房子，也不像后世挖坟，从上面揭顶。它像打隧道，要先开一个洞，一层层地往里挖，还要随时提防、解决塌方、漏水等严重工程问题，施工难度极大。历代君主一般都是在即位后，立即开始建设陵墓，这样时间才充裕。

吕不韦接到为孝文王修筑陵墓的任务后，就再也没有回太子府，几乎吃住在工地上。他将刑徒分成三班，不分昼夜地往里开掘。每天，少府、奉常、宗正等各府的人都会前来指导工程进度，检测施工质量，吕不韦每次都和他们一起进入涵洞中，亲自检测。吕不韦对秦国规范的操作规程感到惊叹不已，自己学着在施工中严加督促，各级工匠也都一丝不苟，层层负责，保证了工程质量。

由于是在涵洞中施工，照明工具必不可少，所以白天和夜间施工并无太大区别。由于工期很紧，王龁、内史绾给予的人力、后勤支持十分宽松，只要吕不韦提出要求，一般都能满足，这种合作精神也让习惯了诸侯各官吏间相互扯皮推诿的吕不韦感到十分新奇。

另一方面，吕不韦对工程用工量和材料的精确计算，以及对工程进度和质量的严格把控，也征服了秦国官吏。每天吕不韦都摆出算筹，计算人数和所需的材料数；而当材料运到时，正好可以在施工中用上，有如神助。而吕不韦吃住在工地上，完全不回咸阳的拼命态度，也打动了崇尚武力的秦国上下。

秦孝文王是十月去世的，而十月是冬季的开始，这意味着三个月的工期几乎跨越整个冬季。一直到正月过去，吕不韦满面尘土，一脸沧桑地回到咸阳，向子楚交令：秦王陵已修建完成。参与修建的各官司都没有提出异议，子楚也就按计划准备父亲的下葬。

秦孝文王去世得很不是时机：他的父亲刚刚去世不久，各国诸侯遣使祭吊刚刚返回，这时再报丧，诸侯一般也不会派人来的，更何况还是严寒季节，水路一般不通，如果走陆路，使臣在路上怕不是要冻死！所以，秦国使臣前往报丧后，诸侯都只是进行了吊问，并没有派人来咸阳——这当然也省了咸阳很多事。

在孝文王去世后半个月，前往收购仙丹的人回来了，他们收购了整整十枚仙丹。但已经晚了，仙丹已经用不上了。子楚重赏了他们，自己把仙丹留下了：他的咳嗽似乎也只有仙丹能够治。而且十枚仙丹哪里够用，他打鼾派人就住在那里，将所有生产出来的仙丹全都收购了。

燕国的军队兵分两路，一路由卿秦率领，北上代郡，与乐乘作战；一路由栗腹率领，并由燕王亲自出征。据说这一路声势浩大，光战车就有二千乘。王龁听说燕王将二千乘战车全部投入战场时，忍不住笑出声来，道：“燕不知兵，败矣！二千乘何所用其武，徒增乱耳！”

接下来的事，秦国并不知情，按日子计算，两国也应该交上兵了，但胜负如何，各方战损如何，这些最关键的消息还没有传到秦国。秦国也派出了人员，四出打探，但由于距离太远，都还没有回来。

诸侯的注意都被北方的战事吸引，秦王登基三天就去世的消息，反而没有人注意，连楚国除了例行的吊问外，也都没有多说一句话。赵国听说赵正为太子，吕不韦为相，好像还有些得意。不过他们接待秦国使臣时，正值燕军举国南下，他们都很紧张，所以也没有多余的话说。据秦使观察，邯郸四周可以上前线的士兵已经几乎全都上了前线。

派往燕国的使臣，见燕国正在作战，燕王已经离开了国都，担心到军中报丧，于军不利，就没有向燕国报丧，半道回来了。

燕军集结到燕下都武阳就花了近二个月的时间，从八月秋收后开始集结，到十月底才集结完毕。由于代郡的乐乘已经集结大军，对燕下都构成严重威胁，燕王遂派将军卿秦引一部燕军，走飞狐陉，直取代郡。卿秦的任务不在夺取代郡，而是要将代郡的军队牵制住，不使其出山，攻击燕国后方即可。这只部队由于是入山攻击，没有带车兵，全都是步兵。沿途自筹粮草。

从燕下都到代郡的飞狐陉，后世是一条重要的交通要道，但在当时则还不是很发达，道路在山间穿行，沿途并无太多聚邑，行军补给非常不方便。为了协助卿秦出击代郡，燕王将初步集结到燕下都的士卒，临时组织成一支运输队，在沿途的关隘内，准备下大批粮食。

等到卿秦与代郡的赵军交上手后，从秦国返回的栗腹才带着主力燕军南下。燕军南下的行军组织得十分混乱，五百里路，又走了一个来月，才来到与赵国交界的鄗城。这时已经是隆冬季节，就算躲在屋子里都会觉得冷，哪里还堪行军打仗。如果是选卒，身强力壮，可能耐受力还好一些。但燕国为了毕其功于一役，把几乎所有的燕国适龄男人都征召来了，这可就不都是身强力壮的人，在行军路上冻死、病死的人就不少，至于这里那时冻伤的，那就更数不胜数。

燕王为了展示必胜的信念，亲自带兵出征。当然，他不在大军之中，而是带着自己的卫队，跟在大军身后。前面的军队走走停停，他也只得缓慢地前进。虽然沿途给他找最好的房舍居住，每天的供给也十分充足，还有无数人侍候着，但在寒冬中行军还是让燕王感到十分不适。幸亏前军走得不快，他能够在营地里多待些时候；等到下一个宿营地时，也是侍卫们给他把住宅找好，再让他启程，沿途驱车急驰，直奔目的地。这和士兵们通常是露营，而且常常会被堵在路上，进退不得，处境要好得多。

燕王自然看不到一线的情况，以为士兵们和他一样都能够坐着车直奔目的地。见军队迟迟不进，惹得他受冻挨饿，就一道道命令下给栗腹，催促他迅速进兵。

给过一个月混乱不堪的行军后，部队终于到达了鄗城六七十里外的宋子城，总算可以与赵军接触上了。燕王十分兴奋，觉得自己大军一出，一切抵抗在强大的实力面前终成齑粉。

十几万人马就在宋子城外就地安营。栗腹也不知道如何安排各军，令成防御体系，甚至连哨探都没有放出。第二天，就听得鼓声大作，赵军已经逼近到城外三十里。

栗腹匆匆列阵。本来营地就设得混乱不堪，现在又要列阵，哪里列得起来。眼睁睁看着赵军步步逼近，不断调整阵形，甚至进行休整，准备发出致命一击，而燕军连基本的阵形都整不出来。待看到赵军以整齐的阵容，排山倒海般压过来时，燕军士兵甚至还没有站好队，更不用说进行作战了，惊惧战胜了秩序，士兵们惊呼一声，扔下武器就跑。开始还只有几人，能够被军官斩杀；但随着赵军逼近，惊慌的士兵越来越多，终于成为崩溃之势，军官们再怎么弹压，也制止不了燕军的溃散。最后，军官们也加入了逃跑的队伍！


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